证监会修改再融资规则，将全国社保基金、保险资金等“耐心资本”正式纳入战略投资者范畴，并首次明确5%的最低持股比例门槛

资本市场的战略投资者制度迎来重大变革。1月30日，中国证监会就修改《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见，将战略投资者划分为“资本投资者”与“产业投资者”，显著扩大了合格战略投资者的范围

新规明确，全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者均可作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票

此次修订并非孤立政策，而是贯彻落实 《关于推动中长期资金入市的指导意见》和《实施方案》的关键一步

2025年1月22日，中央金融办、证监会等六部门联合印发《实施方案》，明确提出允许公募基金、商业保险资金等作为战略投资者参与上市公司定增

此前，再融资战投制度虽已落地实施，但存在战略投资者类型界定较窄、持股比例要求不明确等问题，一定程度上制约了中长期资金的入市积极性

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证监会此次系统性优化战略投资者制度，旨在进一步完善上市公司再融资战略投资者制度，畅通中长期资金入市渠道，提升资本市场内在稳定性

新规首次在规则层面将战略投资者划分为“资本投资者”与“产业投资者”，分类界定为不同类型资金参与资本市场提供清晰路径

产业投资者需具备同行业或相关行业重要战略性资源。通过领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，能够带动上市公司产业技术升级或者增强上市公司的核心竞争力和创新能力，促进上市公司盈利能力显著提升

资本投资者包括全国社保基金、基本养老保险基金、企业年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者

资本投资者相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力

明确最低持股比例是本次修订的一大亮点。《征求意见稿》强调，坚持战略投资者应当持有上市公司较大比例股份，进一步明确战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5%

这一要求打破了此前持股比例模糊的局面，倒逼投资者立足长期布局，而非短期套利

战略投资者可以根据持股比例参与上市公司治理。这意味着，达到5%持股比例的投资者，将不再是单纯的财务投资者，而是要真正介入公司经营决策，发挥战略赋能作用

某不愿具名投行人士表示，这一要求既彰显了战略投资的长期性特质，也为投资者参与上市公司治理提供了合理依据——战略投资者可根据持股比例依法行使股东权利，提名董事参与公司治理

在信息披露与监管层面，《征求意见稿》进一步强化全流程管控

另一方面，强化监管约束，严禁战略投资者通过代持、绕道减持等方式规避最低持股比例及股份锁定期要求

战略投资者在限售期内不得融券卖出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易或以其他方式锁定收益变相减持

对于中介机构履职要求，《征求意见稿》强调，保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见

新规对资本市场将产生深远影响。从资金端来看，扩大战略投资者类型为中长期资金提供了更广阔的投资渠道，有助于激活各类资金的入市动力，缓解市场资金供求失衡压力

投融资专家许小恒表示，这一要求既彰显了战略投资的长期性特质，也为投资者参与上市公司治理提供了合理依据

富临精工引入宁德时代就是一个战略投资者的案例，宁德时代凭借锂电池领域的全链条技术优势与产业链资源，为富临精工在磷酸铁锂产能建设、新兴业务拓展等方面提供支撑，双方形成“技术 市场”的双向赋能

此次修订，正是要将这类成功实践通过规则固化下来。

新规意见反馈截止时间为2026年3月2日

当更多具备真实赋能能力的战略投资者进入市场，当中长期资金真正扎根实体经济，资本市场的内在稳定性与服务能力，或将迎来新的提升

随着“耐心资本”正式获得制度认可，A股市场正迎来从短期博弈向长期价值投资的深刻转变。证监会

爱理财的小熊

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